Whistleblowing per le aziende private: chi è obbligato nel 2026 e cosa rischia

Il d.lgs. 24/2023 obbliga le aziende private con almeno 50 dipendenti, le società operanti in finanza/ambiente/trasporti e gli enti con Modello 231 ad attivare un canale interno di segnalazione. Le scadenze sono passate: ANAC sanziona da 10.000 a 50.000 €.

In breve — Il d.lgs. 24/2023 obbliga le aziende private con almeno 50 dipendenti, quelle che operano nei settori finanziario, ambientale e dei trasporti e le società con Modello 231 ad attivare un canale interno di segnalazione. Le scadenze sono passate: chi non si è adeguato è già sanzionabile da ANAC, da 10.000 a 50.000 euro. Le nuove Linee guida ANAC n. 478/2025 hanno alzato gli standard richiesti ai canali interni.

1. Whistleblowing: cosa prevede la normativa nel 2026

Il d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 obbliga le aziende private ad attivare un canale interno attraverso cui dipendenti e collaboratori possono segnalare, in modo riservato, le violazioni di norme nazionali ed europee commesse nell’organizzazione. Chi segnala è protetto su due fronti: la sua identità non può essere rivelata senza consenso e ogni misura ritorsiva adottata nei suoi confronti è nulla. Sul punto di vista del segnalante e sulle tutele applicabili rinviamo al nostro approfondimento dedicato al whistleblowing.

La normativa whistleblowing recepisce la Direttiva (UE) 2019/1937 e per la prima volta copre in modo organico il settore privato, che fino al 2023 conosceva l’istituto solo come tassello eventuale del Modello 231.

Le scadenze di adeguamento sono esaurite: il decreto produce effetti dal 15 luglio 2023 per le imprese con più di 249 dipendenti e dal 17 dicembre 2023 per quelle tra 50 e 249. L’azienda obbligata che oggi non ha il canale non è in ritardo su un adempimento futuro: è inadempiente da oltre due anni.

A fine 2025 il quadro si è completato. Con la Delibera n. 478 del 26 novembre 2025 ANAC ha adottato le Linee guida sui canali interni di segnalazione, che entrano per la prima volta nel dettaglio operativo della materia; con la Delibera n. 479, approvata lo stesso giorno, ha aggiornato le Linee guida 311/2023 sulle segnalazioni esterne. Anche chi si è adeguato nel 2023 ha quindi un motivo concreto per rimettere mano al proprio sistema: i nuovi standard valgono come metro di giudizio per tutti.

2. Quali aziende sono obbligate al whistleblowing

L’art. 2, comma 1, lettera q) del d.lgs. 24/2023 individua i soggetti privati obbligati ad attivare il canale interno attraverso tre criteri alternativi: basta rientrare in uno solo perché l’obbligo scatti.

2.1 Criterio dimensionale (≥ 50 dipendenti)

Il criterio principale è quello dimensionale: è obbligato il soggetto privato che nell’ultimo anno ha impiegato in media almeno 50 lavoratori subordinati, sommando contratti a tempo indeterminato e a termine.

2.2 Criterio settoriale (Allegato 1)

Sono inoltre obbligati i soggetti che, pur non avendo impiegato nell’ultimo anno la media di almeno cinquanta lavoratori subordinati, operino nei settori disciplinati dagli atti dell’Unione elencati nell’Allegato 1 al decreto (art. 2, co. 1, lett. q), n. 2). Ciò che rileva, in questi casi, non è la consistenza dei lavoratori impiegati, quanto il settore in cui operano.

2.3 Criterio del Modello 231

Infine, sono tenuti a recepire gli obblighi della normativa whistleblowing gli enti di diritto privato che adottano un modello di organizzazione e gestione ai sensi del d.lgs. 231/2001: in questi casi il canale di segnalazione deve essere previsto all’interno del modello, anche quando l’ente resta sotto i 50 dipendenti.

Chi non rientra in nessuno dei tre criteri non ha obblighi di canale interno, ma i suoi lavoratori restano comunque dentro il sistema: possono segnalare direttamente ad ANAC tramite il canale esterno.

3. Come si contano i 50 dipendenti

La media va calcolata sull’ultimo anno solare precedente a quello in corso e comprende tutti i lavoratori subordinati, a tempo indeterminato e determinato. Il riferimento operativo indicato da ANAC nelle Linee guida 311/2023 è il valore medio degli addetti elaborato dall’INPS al 31 dicembre dell’anno precedente, riportato nelle visure camerali. A fare fede è quel dato, non l’organico fotografato in un giorno qualsiasi: un’azienda che a dicembre scende a 48 dipendenti dopo aver viaggiato tutto l’anno sopra i 50 resta obbligata.

Per le imprese di nuova costituzione si guarda invece all’anno in corso, prendendo il valore medio risultante dall’ultima visura disponibile, che viene aggiornata ogni trimestre.

La conseguenza pratica riguarda soprattutto chi oscilla intorno alla soglia: il conteggio non si fa a sensazione. Conviene verificare il dato in visura a ogni inizio anno, perché il superamento della media nell’anno precedente fa scattare l’obbligo per quello successivo.

Da ricordare — Il dato che conta è il valore medio annuo degli addetti (elaborazione INPS) risultante dalla visura camerale, non il numero di dipendenti in forza a una certa data.

4. I casi particolari: associazioni, fondazioni ed enti del terzo settore

Sì, anche associazioni e fondazioni sono obbligate al whistleblowing se rientrano in uno dei tre criteri. L’art. 2, comma 1, lett. q) del d.lgs. 24/2023 definisce i soggetti del settore privato in via residuale — tutti quelli che non appartengono al settore pubblico — senza guardare alla forma giuridica. L’obbligo riguarda quindi le società, ma anche associazioni, fondazioni, cooperative e consorzi: un’associazione con una media di 60 dipendenti deve attivare il canale interno esattamente come una S.p.A. E per il criterio 231 il perimetro è ampio per definizione, perché il d.lgs. 231/2001 si applica a società e ad associazioni anche prive di personalità giuridica.

Il confine da verificare è semmai quello opposto: alcune associazioni e fondazioni non sono “settore privato” ma settore pubblico. Accade quando ricorrono insieme tre requisiti — bilancio superiore a 500.000 euro, finanziamento maggioritario da pubbliche amministrazioni per almeno due esercizi consecutivi nell’ultimo triennio, organo di amministrazione interamente designato da PA. In quel caso l’ente segue il regime pubblico, più ampio, al pari delle società in controllo pubblico, delle società in house, degli organismi di diritto pubblico e dei concessionari di pubblico servizio. Per gli enti che vivono di contributi pubblici la prima domanda non è “quanti dipendenti ho”, ma “da che lato del confine sto”.

5. Cosa rischia chi è obbligato e non si adegua

L’art. 21 del d.lgs. 24/2023 assegna ad ANAC il potere di sanzionare con importi da 10.000 a 50.000 euro la mancata istituzione del canale di segnalazione e la mancata adozione di procedure conformi al decreto. Il responsabile, in questi casi, è l’organo di indirizzo: in concreto, il consiglio di amministrazione. La stessa forbice si applica al gestore che non svolge l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute, a chi ostacola una segnalazione, a chi viola l’obbligo di riservatezza e a chi commette ritorsioni.

Le sanzioni colpiscono le persone fisiche individuate come responsabili, non un generico patrimonio aziendale. A ciò si aggiunge la nullità di ogni misura ritorsiva: il licenziamento adottato in conseguenza di una segnalazione è nullo e dà diritto alla reintegrazione nel posto di lavoro.

Per l’impresa il costo reale dell’inadempimento non è solo la sanzione: è trovarsi davanti ad ANAC, o in tribunale, senza aver mai governato la segnalazione che ha originato tutto. Il canale interno è l’unico punto del sistema in cui l’azienda mantiene il controllo dell’emersione dell’illecito; le alternative previste dalla legge si chiamano ANAC, autorità giudiziaria e divulgazione pubblica.

6. Lo Studio Legale Calzoni a supporto delle imprese

Lo Studio Legale Calzoni assiste imprese, enti del terzo settore e gruppi societari nella verifica di conformità dei canali whistleblowing esistenti e nell’adeguamento alle Linee guida ANAC n. 478/2025: dall’atto organizzativo alla nomina del gestore, fino al raccordo con il Modello 231 e con la disciplina anticorruzione applicabile.

Domande frequenti

La mia azienda ha 45 dipendenti: devo adeguarmi al whistleblowing? Non per il criterio dimensionale. L’obbligo scatta comunque se l’azienda opera nei settori dell’Allegato 1 al d.lgs. 24/2023 (finanza, antiriciclaggio, ambiente, trasporti) oppure se ha adottato un Modello 231: in quest’ultimo caso il canale interno è obbligatorio ma limitato alle violazioni rilevanti ai sensi del 231.

Come si contano i dipendenti ai fini del decreto 24/2023? Si calcola la media annua dei lavoratori subordinati — a tempo indeterminato e determinato — riferita all’anno solare precedente. Il riferimento è il valore medio degli addetti (elaborazione INPS) riportato nella visura camerale. Per le imprese di nuova costituzione vale l’anno in corso, con il dato dell’ultima visura disponibile.

Ho già un Modello 231 con un canale di segnalazione: è sufficiente? Quasi mai senza un adeguamento. Il d.lgs. 24/2023 richiede che il canale garantisca la riservatezza anche tramite crittografia, preveda modalità scritte e orali di segnalazione e sia affidato a un gestore autonomo e formato. Le Linee guida ANAC n. 478/2025 hanno reso questi requisiti più stringenti: il canale va previsto nel MOG o in un atto organizzativo che il modello richiama espressamente.

Le segnalazioni anonime devono essere accolte anche nel settore privato? Il decreto non impone di trattarle. L’azienda può scegliere di gestirle come segnalazioni ordinarie, disciplinando la scelta nei propri atti interni. Va però tenuto presente che, se il segnalante anonimo viene successivamente identificato e subisce una ritorsione, beneficia comunque delle tutele previste dal decreto: per questo le segnalazioni anonime vanno registrate e conservate.

Cosa rischio concretamente se non attivo il canale? Una sanzione ANAC da 10.000 a 50.000 euro a carico dell’organo di indirizzo, applicabile in qualsiasi momento perché le scadenze di adeguamento sono passate. La stessa forbice colpisce le procedure non conformi e la mancata analisi delle segnalazioni ricevute. Si aggiungono la nullità degli eventuali atti ritorsivi e, in caso di licenziamento, la reintegrazione del lavoratore.

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