Razionalizzazione delle partecipazioni pubbliche: fusione, liquidazione e cessione

Ogni anno gli enti devono rivedere le loro partecipate e razionalizzarle. Ma il cuore non è l'analisi: sono le operazioni societarie — aggregazione, fusione, soppressione, liquidazione, cessione — con cui la razionalizzazione si realizza davvero.

In breve — Ogni anno, entro il 31 dicembre, ogni pubblica amministrazione deve analizzare le proprie partecipazioni societarie e, quando ricorrono determinate condizioni, adottare un piano di razionalizzazione (art. 20 del d.lgs. 175/2016). Ma la razionalizzazione non è un semplice adempimento cartaceo: si realizza attraverso vere e proprie operazioni societarie — aggregazione, fusione, soppressione, messa in liquidazione o cessione delle partecipazioni. È qui che si gioca il risultato. Chi non vi provvede rischia una sanzione fino a 500.000 euro e la responsabilità per danno erariale.

1. Cos’è la razionalizzazione periodica

Ogni pubblica amministrazione deve passare periodicamente in rassegna le società di cui detiene quote, per verificare se abbia ancora senso mantenerle. Non è una facoltà, ma un obbligo di legge: l’art. 20 del Testo unico impone, entro il 31 dicembre di ogni anno, un’analisi dell’assetto complessivo delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente.

Quando dall’analisi emergono partecipazioni “di troppo”, l’ente non si limita a prenderne atto: deve adottare un piano di riassetto per la loro razionalizzazione, fusione o soppressione, anche mediante messa in liquidazione o cessione. È lo stesso Testo unico, insomma, a indicare che il piano si traduce in operazioni concrete sulle società.

2. Quando scatta la razionalizzazione

La razionalizzazione non è discrezionale: la legge elenca i casi in cui l’ente è tenuto a intervenire. Se una partecipazione ricade in una di queste ipotesi, va razionalizzata.

Sono le classiche “partecipate inutili”: le scatole vuote senza personale, i doppioni, le società perennemente in perdita, quelle che non rientrano più nelle finalità dell’ente. La legge chiede di stanarle e di intervenire.

3. Le operazioni societarie: il cuore della razionalizzazione

Individuate le partecipazioni da razionalizzare, il lavoro vero comincia. Perché razionalizzare, in concreto, significa operare sulle società: e ogni situazione richiede l’operazione giusta.

L’aggregazione è la risposta ai doppioni: quando più società partecipate svolgono la stessa attività, accorparle elimina duplicazioni, costi e organi. Lo strumento tecnico con cui si realizza è di regola la fusione, per incorporazione di una società nell’altra o dando vita a una nuova società che ne raccoglie le attività. È l’operazione che riduce il numero delle partecipate senza disperdere il servizio.

La soppressione riguarda invece le partecipazioni da eliminare del tutto, perché fuori perimetro o prive di ragion d’essere. Si realizza in due modi: con la messa in liquidazione, quando la società va sciolta e il suo patrimonio distribuito, o con la cessione della partecipazione. La liquidazione è la via quando non c’è un mercato per quelle quote; la cessione lo è quando la partecipazione ha ancora un valore che qualcuno è disposto a pagare.

Proprio la cessione è l’operazione più delicata, perché l’ente vende un bene pubblico: va effettuata con l’evidenza pubblica, salvo i casi eccezionali di trattativa diretta, e a un prezzo dimostrato congruo. Non è un caso che sia disciplinata da un articolo apposito del Testo unico.

4. Il procedimento e i controlli

Le operazioni non si improvvisano: passano per un procedimento formale. Il piano di razionalizzazione, corredato di una relazione tecnica che dà conto delle scelte, è adottato dall’organo competente dell’ente. Non resta però un atto interno: va trasmesso alla sezione regionale di controllo della Corte dei conti e alla struttura di monitoraggio del Ministero dell’economia (art. 20, comma 3).

Il controllo, inoltre, è continuo nel tempo. L’anno successivo l’ente deve approvare una relazione sull’attuazione del piano precedente, per dare conto di ciò che è stato effettivamente realizzato: un piano annunciato e mai eseguito non basta a mettersi in regola.

A questa razionalizzazione ricorrente si affianca la revisione straordinaria (art. 24), la ricognizione una tantum con cui, all’entrata in vigore del Testo unico, gli enti hanno fatto la prima “pulizia” delle partecipazioni ereditate dal passato.

5. Cosa si rischia a non razionalizzare

Ignorare l’obbligo ha un costo doppio. Sul piano sanzionatorio, la mancata adozione degli atti di razionalizzazione espone l’ente a una sanzione amministrativa pecuniaria da 5.000 a 500.000 euro, comminata dalla Corte dei conti (art. 20, comma 7).

Sul piano della responsabilità, mantenere una partecipazione che andava dismessa — continuando a sostenerne i costi con risorse pubbliche — è una delle situazioni tipiche da cui nasce il danno erariale. La razionalizzazione, insomma, non è burocrazia: è lo strumento con cui l’ente evita di bruciare denaro pubblico in società che non servono più.

6. Come ti assiste lo Studio Legale Calzoni

Dietro la parola “razionalizzazione” ci sono operazioni societarie complesse — fusioni, liquidazioni, cessioni — che intrecciano diritto societario, contabilità pubblica ed evidenza pubblica. Un piano ben scritto ma mal eseguito, o un’operazione impostata senza le dovute cautele, non risolve il problema: lo sposta, e nel frattempo espone l’ente ai rilievi della Corte dei conti.

Lo Studio Legale Calzoni affianca enti e società partecipate nell’intero percorso di razionalizzazione, all’interno della consulenza per le società pubbliche: analisi delle partecipazioni e redazione del piano, scelta dell’operazione più adatta a ciascun caso, gestione delle fusioni e delle aggregazioni, procedure di liquidazione e di cessione, rapporti con la Corte dei conti. Scegliere l’operazione giusta, e realizzarla nel modo corretto, è ciò che trasforma un obbligo in un risultato.

Domande frequenti

Cos’è la razionalizzazione periodica delle partecipazioni? È l’obbligo, per ogni pubblica amministrazione, di analizzare ogni anno entro il 31 dicembre le proprie partecipazioni societarie e di adottare un piano di razionalizzazione quando ricorrono i casi previsti dall’art. 20 del d.lgs. 175/2016.

Con quali operazioni si realizza la razionalizzazione? Con vere e proprie operazioni societarie: l’aggregazione di società che svolgono attività analoghe, la fusione, la soppressione della partecipazione, la messa in liquidazione della società o la cessione delle quote a terzi. La scelta dipende dalla situazione della singola partecipata.

Quando un ente deve razionalizzare una partecipazione? Nei casi elencati dall’art. 20, comma 2: partecipazioni fuori dalle finalità dell’ente, società senza dipendenti o con più amministratori che dipendenti, attività duplicate, fatturato medio triennale sotto un milione di euro, perdite per quattro dei cinque esercizi precedenti, esigenze di contenimento dei costi o di aggregazione.

Qual è la differenza tra razionalizzazione periodica e revisione straordinaria? La razionalizzazione periodica (art. 20) è la revisione ricorrente, da effettuare ogni anno. La revisione straordinaria (art. 24) è stata la ricognizione una tantum prevista all’entrata in vigore del Testo unico per la prima “pulizia” delle partecipazioni.

Cosa succede se l’ente non adotta il piano di razionalizzazione? La mancata adozione degli atti espone l’ente a una sanzione amministrativa da 5.000 a 500.000 euro, comminata dalla Corte dei conti. Il mantenimento ingiustificato di una partecipazione da dismettere può inoltre generare responsabilità per danno erariale.

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